AG gründen in der Schweiz: Ein ultimativer Guide
Plant ihr die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz und habt noch offene Fragen? Welche rechtlichen Anforderungen müssen erfüllt sein, und wie sieht der Gründungsprozess konkret aus? In diesem ultimativen Guide findet ihr alle Antworten.
Warum eine Aktiengesellschaft gründen?
Eine Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, die ein kaufmännisches Unternehmen betreibt. Die AG ist eine der häufigsten Rechtsformen in der Schweiz. Sie ist besonders geeignet für Firmen, die viel Kapital benötigen, und passt zu fast allen gewinnorientierten Unternehmen. Ihre Beliebtheit verdankt sie den Vorteilen bei Haftung und Kapitalvorschriften, die auch für kleine Unternehmen attraktiv sind.
AG-Grundlagen: Alles wichtige auf einen Blick
1. Frei wählbarer Firmenname
Die Wahl der Firma (des Namens der AG) ist ein zentraler Schritt bei der Gründung eines Unternehmens. Bei der Gründung einer AG in der Schweiz ist die Firma frei wählbar.
Die Firma sollte einzigartig und einprägsam sein. Gleichzeitig muss die Firma aber auch gewissen rechtlichen Anforderungen entsprechen.
Die Firma muss sich deutlich von allen anderen bereits registrierten Firmen in der Schweiz unterscheiden. Zudem wird empfohlen, die Firma auf mögliche Markenschutzrechte zu überprüfen. Um sicherzustellen, dass die gewünschte Firma noch verfügbar ist, könnt ihr dies im Zentralen Firmenindex überprüfen lassen.
2. Anschaffung von Kapital und Investitionen
Die AG ist auch zur Durchführung von Finanzierungsrunden mit neuen Investoren geeignet. Der Verwaltungsrat kann flexibel über Kapitalerhöhungen entscheiden und die Investoren müssen nicht im Handelsregister eingetragen werden.
Es können auch Optionen an Mitarbeiter, Investoren oder andere Dritte ausgegeben werden. Dies kann im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsplans oder ESOP (Employee Stock Option Plan) erfolgen.
Eine weitere Finanzierungsmöglichkeit ist das Mezzanine-Kapital. Sie wird in Form von Wandel- und Optionsdarlehen gewährt. Weitere Informationen zur Wandelanleihe gibt es auf unserem Blog.
Schliesslich gibt es die Möglichkeit, ein IPO (Initial Public Offering) durchzuführen, m.a.W. können die Aktien öffentlich angeboten und an der Börse gehandelt werden. Dies erleichtert den Zugang zu Kapital und potenziellen Investoren, ist aber sehr streng reguliert.
3. Tiefe Risiken für die Aktionäre
Ein wesentlicher Vorteil der AG ist die geringere finanzielle Haftung der Aktionäre. Sie haften nur für ihren Anteil am Aktienkapital und nicht mit ihrem Privatvermögen. Die Aktionäre müssen nur den vollen Betrag des Aktienkapitals einzahlen, der auf ihre Aktien entfällt.
In einer AG sind die Besitzverhältnisse anonym: Die Aktionäre werden nicht im Handelsregister eingetragen. Dies dient dazu, die Privatsphäre der Aktionäre zu schützen und die Beteiligung von Investoren zu erleichtern. Deshalb kann es für einige Personen attraktiver sein, in eine AG zu investieren.
4. Handel mit Aktien: Freiheiten und mögliche Schranken
Die Aktien einer AG können sehr unkompliziert gehandelt werden. Die Übertragung erfordert in der Regel eine handschriftlich unterzeichnete Abtretungserklärung oder eine qualifizierte elektronische Signatur.
Die AG bietet aktive Möglichkeiten, vertragliche und/oder statutarische Handelseinschränkungen festzulegen. Dies gewährt die Kontrolle über die Gesellschaft.
5. Organe der AG
Das Gesetz schreibt drei Organe vor: Generalversammlung, Verwaltungsrat und Revisionsstelle. Das oberste Organ ist die Generalversammlung der Aktionäre. Zum Beispiel wählt sie den Verwaltungsrat und genehmigt die Jahresrechnung.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen weder Aktionäre sein noch ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Jedoch muss die Gesellschaft muss von einem Verwaltungsrat oder einer anderen zeichnungsberechtigten Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden. Diese Person muss über eine Einzelzeichnungsberechtigung verfügen, oder es können auch zwei Personen über eine Kollektivzeichnungsberechtigung verfügen.
Als drittes Organ fungiert eine unabhängige Revisionsstelle. Diese prüft jährlich die Buchhaltung auf ihre Richtigkeit und verfasst darüber einen Bericht für die Generalversammlung. KMUs können jedoch auf eine Revisionsstelle verzichten, wenn alle Aktionäre damit einverstanden sind («Opting-out»).
6. Gründungsprozess und Kosten
Die Gründung einer AG ist relativ aufwendig und erfordert einiges an Vorbereitungsarbeit. Dies umfasst u.a. die Eröffnung eines Bankkontos für die Einzahlung des Aktienkapitals, die Erstellung der Statuten, die Gründungsversammlung sowie die Wahl des Verwaltungsrats (und unter Umständen der Revisionsstelle). In der Regel ist es empfehlenswert, fachmännische Hilfe in Anspruch zu nehmen. Ein Anwalt oder ein Treuhänder kann bei der Erstellung der notwendigen Dokumente behilflich sein.
Die Gründungskosten einer AG sind beträchtlich. Es entstehen Beratungskosten, Notargebühren und Kosten für den Handelsregistereintrag.
Um eine AG zu gründen, ist ein Mindestkapital von CHF 100’000 erforderlich. Es müssen mindestens 20 % des Aktienkapitals oder CHF 50’000 eingezahlt werden. Der Betrag muss jedoch nicht bar vorliegen, sondern kann in Form von Sacheinlagen erbracht werden. Dies macht den Gründungsprozess komplexer, da in diesem Fall ein Revisionsbericht erforderlich ist.
7. Haftung
Bei einer AG haftet in erster Linie das Gesellschaftsvermögen für die Schulden der Gesellschaft. Das bedeutet, dass die Haftung der Aktionäre auf das von ihnen für ihre Aktien einbezahlte Kapital beschränkt ist. Falls das Aktienkapital nicht vollständig einbezahlt ist, besteht eine Nachschusspflicht für die Aktionäre. Das bedeutet, dass die Aktionäre verpflichtet sind, den noch ausstehenden Betrag des von ihnen gezeichneten Kapitals nachzuzahlen.
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung können (nur) persönlich haftbar gemacht werden, wenn sie ihre Pflichten aus Nachlässigkeit oder Absicht verletzen.
8. Verwaltung: Kosten und Aufwand
Nach der Gründung einer Aktiengesellschaft entstehen aufgrund gesetzlich vorgeschriebener Anforderungen ein erheblicher Aufwand für die Verwaltung und jährliche Kosten. Dazu zählen das Erstellen der Buchhaltung und Steuererklärung sowie die Einberufung und das Abhalten von Generalversammlungen.
Bei der Wahl der Rechtsform einer AG müssen strenge Buchführungsauflagen gemäss dem Obligationenrecht eingehalten werden. Es wird empfohlen, diese Aufgabe einem kompetenten Treuhänder zu übertragen.
Checkliste: Gründung einer AG
Diese Checkliste fasst die wichtigsten Schritte zusammen, die für die Gründung einer AG notwendig sind. Sie hilft dabei, alle erforderlichen rechtlichen und organisatorischen Aufgaben einfach und strukturiert zu erledigen, um eine reibungslose Gründung zu gewährleisten.
1. Festlegung der Firma und des Sitzes der AG
2. Eröffnung eines Bankkontos für die Einzahlung des Aktienkapitals
3. Bestimmung der Höhe, die Aufteilung sowie Einzahlung des Aktienkapitals
4. Aufsetzen und Einholen der Gründungsunterlagen
5. Abhalten der Generalversammlung und öffentliche Beurkundung
6. Einreichen der Gründungsunterlagen beim Handelsregisteramt
7. Eintrag ins Handelsregister und Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt
Passt die AG nicht? Wie weiter?
Gewisse Unternehmen eignen sich nicht als AG. Falls ihr stattdessen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen möchtet: Die Gründung einer GmbH ist ähnlich wie die Gründung einer AG. In einem unserer nächsten Blogbeiträge behandeln wir genau dieses Thema.
