Alles über Liquidation: Unternehmensauflösung in der Schweiz
Was ist eine Liquidation?
Liquidation ist der Prozess, bei dem ein Unternehmen aufgelöst wird. Dabei wird unter Umständen das vorhandene Vermögen verkauft, um Schulden zu begleichen, und ein allfälliger verbleibender Liquidationsüberschuss den Aktionären ausbezahlt. In der Schweiz endet dieser Vorgang mit der Löschung aus dem Handelsregister. Dadurch existiert das Unternehmen rechtlich nicht mehr.
Dieser Prozess ist ein wichtiger Teil der Unternehmensauflösung. Wenn juristische Personen aufgelöst werden, wie zum Beispiel Aktiengesellschaften (AG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), tritt die Liquidation ein.
Die Liquidation in der Schweiz kann auf zwei Arten erfolgen. Sie kann freiwillig durchgeführt werden oder im Rahmen eines Konkursverfahrens stattfinden. Letzteres wird auf Begehren von Gläubigern eingeleitet, wenn das Unternehmen seine Schulden nicht mehr begleichen kann.
Unternehmen werden aus verschiedenen Gründen freiwillig aufgelöst, die in Art. 736 OR (für die AG) und Art. 821 OR (für die GmbH) geregelt sind. Häufige Gründe sind finanzielle Schwierigkeiten oder Geschäftsaufgabe. Auch strategische Neuausrichtungen spielen oft eine Rolle. Bei einer AG können auch Aktionäre, die 10% des Aktienkapitals ausmachen oder Stimmen vertreten eine Unternehmensauflösung aus wichtigem Grund verlangen.
Ablauf einer Liquidation
Der Liquidationsprozess umfasst mehrere Schritte, die in einer bestimmten Reihenfolge durchgeführt werden müssen:
1. Beschlussfassung
Der erste Schritt zur Liquidation eines Unternehmens ist die formelle Beschlussfassung zur Auflösung der Gesellschaft. Diese Entscheidung muss von den Mitgliedern in einer Generalversammlung getroffen werden.
Folgendes ist zu beachten:
- Bei der AG: abhängig von den Statuten ist eine einfache oder qualifizierte Mehrheit erforderlich,
- Bei der GmbH: mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Stammkapitals.
Der Beschluss zur Liquidation muss durch einen Notar öffentlich beurkundet werden und wird anschliessend im Handelsregister eingetragen. Dies stellt den offiziellen Beginn der Liquidation dar.
Im Handelsregister muss folgendes eingetragen werden:
- die Auflösung,
- das Datum der Beschlussfassung,
- der Zusatz beim Firmennamen «in Liquidation».
2. Ernennung eines Liquidators
Nach dem Beschluss zur Liquidation wird ein Liquidator ernannt. Dieser Liquidator, der in der Schweiz ansässig sein muss, übernimmt die Verantwortung für die Abwicklung des Liquidationsprozesses. Auch der Liquidator muss in das Handelsregister eingetragen werden.
Der Liquidator ist verpflichtet, eine Bilanz zu erstellen, die das Vermögen des Unternehmens sowie dessen Schulden auflistet. Diese Bilanz dient als Grundlage für alle weiteren Schritte im Liquidationsverfahren.
3. Schuldenruf
Der Liquidator muss dreimal den Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlichen. Dieser Aufruf informiert alle bekannten und unbekannten Gläubiger über die bevorstehende Liquidation. Darin werden diese aufgefordert, ihre Ansprüche innerhalb eines Jahres geltend zu machen.
Die Benachrichtigung der Gläubiger ist ein wichtiger Schritt, um sicherzustellen, dass alle berechtigten Forderungen berücksichtigt werden.
4. Verwertung des Vermögens
Nachdem der Schuldenruf veröffentlicht wurde, beginnt der Liquidator mit der Verwertung des vorhandenen Vermögens.
Hierbei kann es sich um den Verkauf von Immobilien, Maschinen oder anderen Vermögenswerten handeln. Der Erlös aus diesen Verkäufen wird verwendet, um die Verbindlichkeiten des Unternehmens zu begleichen.
In dieser Phase ist es wichtig, das Vermögen genau und fair zu bewerten. So wird sichergestellt, dass alle Gläubiger, Gesellschafter und Aktionäre angemessen entschädigt werden.
5. Schuldenbegleichung und Verteilung der Erlöse
Sobald die Vermögenswerte des Unternehmens verkauft wurden, werden die Erlöse zur Begleichung der Schulden verwendet.
Gläubiger werden nach einer festgelegten Reihenfolge ausbezahlt, wobei gesicherte Forderungen Vorrang vor ungesicherten Forderungen haben.
Der Liquidator hat die laufenden Geschäfte zu beenden, noch ausstehende Forderungen einzuziehen, die Aktiven zu verwerten und die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen.
Wenn nach der Begleichung aller Schulden noch Mittel übrig sind, werden diese, je nach ihrem Anteil am Vermögenwert, an die Gesellschafter bzw. Aktionäre verteilt.
6. Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister
Der letzte Schritt im Liquidationsprozess ist die Löschung der GmbH oder AG aus dem Handelsregister. Nachdem alle Verbindlichkeiten beglichen und das verbleibende Vermögen verteilt wurde, beantragt der Liquidator die Löschung der Gesellschaft. Vorab muss oft eine Bestätigung der Steuerbehörden eingeholt werden, dass sämtliche Steuerschulden beglichen sind.
Mit der Löschung aus dem Handelsregister endet die Existenz des Unternehmens formell. Dies markiert das Ende des Liquidationsprozesses und stellt sicher, dass das Unternehmen keine weiteren rechtlichen oder finanziellen Verpflichtungen mehr hat.
Sachen, auf die man achten muss
Während der Liquidation müssen mehrere wichtige Aspekte berücksichtigt werden:
- Steuerliche Pflichten: Alle steuerlichen Verpflichtungen des Unternehmens müssen erfüllt sein, einschliesslich der Einreichung einer Schlusssteuererklärung, um sicherzustellen, dass keine Steuerschulden bestehen bleiben.
- Sozialversicherungsbeiträge: Sofern das Unternehmen Mitarbeiter beschäftigt hat, müssen weiterhin Sozialversicherungsbeiträge gezahlt werden, bis diese vollständig abgemeldet sind.
- Bewertung des Vermögens: Eine realistische Bewertung des vorhandenen Vermögens ist notwendig, um eine gerechte Verteilung an die Gläubiger und Gesellschafter zu gewährleisten.
- Umgang mit Gläubigern: Alle Gläubiger, insbesondere unbekannte Gläubiger, müssen ordnungsgemäss informiert und ihre Ansprüche berücksichtigt werden, um rechtliche Konsequenzen zu vermeiden.
Leitfaden für eine Unternehmensschliessung (GmbH/AG)
Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz ist ein strukturierter Prozess, der strengen gesetzlichen Anforderungen folgt:
- Beschlussfassung: Die Generalversammlung der Gesellschafter oder Aktionäre die Auflösung des Unternehmens beschliessen. Dieser Beschluss wird notariell beglaubigt und im Handelsregister eingetragen.
- Eintragung ins Handelsregister: Der Liquidationsvorgang muss nach den obigen Punkten ins Handelsregister eingetragen werden. Zu diesem Zeitpunkt ist die Gesellschaft noch rechts- und handlungsfähig. Der Unterschied liegt darin, dass die Organe der Gesellschaft nur noch zum Zweck der Liquidation handeln dürfen.
- Ernennung des Liquidators und Erstellung der Bilanz: Die Gesellschafter/Aktionäre ernennen einen Liquidator, der für die Abwicklung der Liquidation verantwortlich ist. Der Liquidator muss in der Schweiz ansässig sein. In einigen Fällen kann ein persönlich haftender Gesellschafter diese Rolle übernehmen.
- Schuldenruf, Verwertung und Verteilung des Vermögens: Nach dem Schuldenruf und der Verwertung der Vermögenswerte, sowie die Beendigung der Verpflichtungen erfolgt die Verteilung des restlichen Kapitals an die Gesellschafter/Aktionäre, entsprechend den Anteilen.
- Anmeldung der Löschung: Die Löschung des Unternehmens wird im Handelsregister angemeldet.
- Löschung des Unternehmens: Nach Beendigung der Liquidation wird das Unternehmen im Handelsregister gelöscht, was den Zeitpunkt der Auflösung der GmbH/AG bedeutet.
Fazit
Die Liquidation eines Unternehmens in der Schweiz ist ein komplexer und oft langwieriger Prozess, der eine gründliche Planung und sorgfältige Durchführung erfordert.
Unabhängig davon, ob es sich um die Auflösung einer AG oder die Auflösung einer GmbH handelt, ist es entscheidend, die gesetzlichen Vorgaben zu beachten und sicherzustellen, dass alle Gläubiger fair behandelt werden.
Eine erfolgreiche Liquidation setzt eine sorgfältige Verwaltung des vorhandenen Vermögens voraus, einschliesslich der vollständigen Erfüllung steuerlicher und sozialversicherungsrechtlicher Verpflichtungen.
Der Prozess der Liquidation kann je nach finanzieller Situation des Unternehmens unterschiedlich verlaufen. Sowohl die freiwillige Liquidation als auch eine Liquidation im Rahmen eines Konkursverfahrens stellt ein komplexes und rechtlich streng geregeltes Verfahren dar, welches eine umfassende juristische Betreuung erfordert.
