Beratung und Ausfertigung für den Aktionärsbindungsvertrag

vectra team

Wie bindet man Aktionäre verbindlich an gemeinsame Regeln?

Wir unterstützen euch mit rechtssicheren, klar formulierten Aktionärsbindungsverträgen (ABV), damit alle Anteilseigner einer Aktiengesellschaft (AG) dieselbe Sprache sprechen und Streit gar nicht erst entsteht.

Der Aktionärsbindungsvertrag als Vertrag von Aktionären untereinander

Ein Aktionärsbindungsvertrag (ABV) ist eine privatrechtliche Vereinbarung zwischen den Aktionären einer Aktiengesellschaft (AG), mit der sie sich untereinander zu bestimmten Regeln und Leistungspflichten verpflichten.

Er ergänzt die Statuten der AG und regelt verbindlich Rechte und Pflichten, die über das zwingende Aktienrecht hinausgehen. Der ABV schafft klare Regelungen zur Stimmrechtsbindung, zum Vorkaufsrecht oder zur Konventionalstrafe bei Pflichtverletzungen und dient der langfristigen Bindung der Vertragsparteien an gemeinsam vereinbarte Ziele. Häufig betrifft die Ausgestaltung Themen wie Generalversammlung, Zusammensetzung des Verwaltungsrats oder die Übertragung von Aktien.

Solche Verträge sind gültig, solange sie nicht gegen die öffentliche Ordnung oder das Persönlichkeitsrecht verstossen und im Rahmen der Vertragsfreiheit bleiben. Ein Aktionärsbindungsvertrag kann auf unbestimmte Zeit abgeschlossen werden und ist für alle beteiligten Aktionäre verbindlich. Besonders in der Start-up- oder Wachstumsphase einer AG hat der Vertrag grosse Bedeutung – sei es zur Vermeidung übermässiger Einflussnahme oder zur Absicherung von Investorenrechten. Der ABV stärkt das Vertrauen unter den Aktionären und schafft Stabilität in der gesellschaftsinternen Zusammenarbeit.

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Was wir bieten:

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Vertragsausfertigung

Wir entwerfen euren individuellen Aktionärsbindungsvertrag passgenau auf Statuten, Funktionsweise und Gesellschafterstruktur. Anschliessend erhaltet ihr eine druck- und unterschriftsreife Endfassung.
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Beratung

Unser Team erläutert jede Klausel, zeigt Gestaltungsoptionen auf und weist auf gesellschaftsrechtliche Konsequenzen hin.

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Unterstützung

Wir unterstützen euch bei Bedarf bei Verhandlungen mit Aktionären und finalisieren den Aktionärbindungsvertrag.
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Dokumentenprüfung

Wir analysieren bestehende Verträge, Statuten und Regelungen auf Konsistenz mit dem Aktionärsbindungsvertrag und identifizieren rechtliche Widersprüche oder Optimierungspotenziale – für maximale Rechtssicherheit und Klarheit.

Unsere Service-Pakete

Service-Paket 1:

Erstellung eines Aktionärsbindungsvertrags

Ein Fixpreis ab CHF 1'300 (zzgl. MwSt.)

Was könnt ihr erwarten?

  • Erstgespräch: Wir klären gemeinsam die Ausgangslage, analysieren die Aktionärsstruktur und definieren die Zielsetzung des Aktionärsbindungsvertrags.

  • Vertragsausarbeitung: Erstellung eines individuellen ABV, abgestimmt auf Statuten, Governance und konkrete Bedürfnisse der AG.

  • Rechtliche Absicherung: Sicherstellung, dass der Vertrag mit dem Aktienrecht und den Statuten in Einklang steht.

  • Feedback-Runde: Wir besprechen den Vertragsentwurf und integrieren gewünschte Anpassungen.

  • Zusatzleistungen: Auf Wunsch begleiten wir euch auch bei Verhandlungen mit Vertragsparteien oder bei der Abstimmung mit dem Verwaltungsrat (nicht im Fixpreis enthalten).

Wie lange geht es?

In der Regel 1 bis 2 Wochen. 

An wen ist es gerichtet?

Für Gründer-Teams, Family-Offices und Venture-Capital-finanzierte Start-ups, die erstmals einen verbindlichen ABV benötigen. Das Paket eignet sich ebenso für bestehende Aktiengesellschaften (AGs).

Was wird erreicht?

  • Verbindlichkeit: Alle Aktionäre verpflichten sich vertraglich zu klaren Regeln, was die Umsetzung gemeinsamer Entscheidungen rechtlich absichert.

  • Konfliktprävention: Durch klare Regelungen zu Themen wie Stimmrecht, Vorkaufsrecht oder Exit-Szenarien werden spätere Streitigkeiten gezielt vermieden.

  • Investorenvertrauen:  Ein professionell ausgearbeiteter ABV zeigt potenziellen Investoren, dass die Governance-Struktur tragfähig ist – das erhöht die Attraktivität für Beteiligungen.

  • Planungssicherheit:  Verlässliche Regelungen stärken die strategische Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrats und schaffen langfristige Stabilität für die AG.

Service-Paket 2:

Überprüfung von Aktionärsbindungsverträgen

Ein Fixpreis ab CHF 600 (zzgl. MwSt.)

je nach Komplexität und Umfang.

Was könnt ihr erwarten?

  • Vertragsanalyse: Wir prüfen euren bestehenden Aktionärsbindungsvertrag im Detail auf Wirkung und Inhalt – inklusive Struktur, Inhalte und Verweisketten zu Statuten oder Nebenvereinbarungen.

  • Risiko-Check: Identifikation rechtlicher Schwachstellen, veralteter Klauseln oder Regelungen, die gegen zwingendes Aktienrecht verstossen könnten.

  • Optimierungsvorschläge: Konkrete Empfehlungen zur Anpassung oder Ergänzung – z. B. bei Leistungspflichten, Exit-Regelungen oder Stimmrechtsbindung.

  • Review-Gespräch: Wir besprechen die Resultate mit euch und klären, wie der ABV rechtskonform und praxistauglich überarbeitet werden kann.

  • Zusatzleistungen: Bei Bedarf übernehmen wir auch die Überarbeitung oder Neufassung des Vertrags – optional buchbar (nicht im Fixpreis enthalten).

An wen ist es gerichtet?

Für bestehende Aktiengesellschaften (AGs), Scale-ups oder Investoren, die einen bereits abgeschlossenen Aktionärsbindungsvertrag auf seine Gültigkeit, Aktualität und rechtliche Konsistenz überprüfen lassen möchten.

Was wird erreicht?

  • Risikoreduktion: Vermeidung potenzieller Streitigkeiten oder ungültiger Regelungen durch rechtssichere Korrekturen.

  • Vertragssicherheit: Der ABV erfüllt alle aktuellen gesetzlichen Anforderungen und ist in Einklang mit Statuten und Persönlichkeitsrechten.

  • Transparenz: Klarheit über Rechte, Pflichten und Bindungen zwischen den Aktionären – auch bei unklarer Vertragssprache oder komplexer Ausgestaltung.

  • Handlungsfähigkeit: Ihr könnt auf Basis fundierter Empfehlungen schnell entscheiden, ob Anpassungen nötig sind – und wie diese umzusetzen sind.

Wie kann Vectra Advisors helfen?

Vectra Advisors sind eure erste Wahl für die Beratung bei Fragen und die Ausfertigung des Aktionärsbindungsvertrages. Unsere LAWYERS+ unterstützen euch unkompliziert und pragmatisch bei jedem Anliegen. Nehmt mit uns Kontakt auf, um loszulegen!

Euer Ansprechpartner für dieses Thema:

alex bardin

Alex Bardin, Legal Expert

alex.bardin@vectra-advisors.com

alisa burkhard

Alisa Burkhard, Legal Expert

alisa.burkhard@vectra-advisors.com

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Häufige Fragen über den Aktionärsbindungsvertrag

Was bedeutet ein Aktionärsbindungsvertrag und welchen Zweck erfüllt er in einer Aktiengesellschaft?

Ein Aktionärsbindungsvertrag ist eine schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Aktionären einer Aktiengesellschaft. Er regelt das Verhältnis unter den Aktionären ausserhalb der Statuten und schafft klare Strukturen und Regeln. Trotz der stark kapitalbezogenen Konzeption der AG besteht in der Praxis oft ein Bedürfnis nach einer personenbezogenen Ausgestaltung der Gesellschaft. Der Zweck des ABV liegt darin, Rechte und Pflichten einzelner Aktionäre verbindlich zu regeln – etwa bei Stimmrechtsbindungen, Leistungspflichten eines Aktionärs oder bei der Veräusserung von Aktien.

Ist der Abschluss eines Aktionärsbindungsvertrags gesetzlich vorgeschrieben?

Nein, der Abschluss eines Aktionärsbindungsvertrags ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Die Parteien sind grundsätzlich frei in der Ausgestaltung, solange die Vereinbarung den guten Sitten, der öffentlichen Ordnung sowie den zwingenden gesellschaftsrechtlichen Regeln nicht widerspricht. Zwar darf ein ABV die statutarischen und gesetzlichen Vorgaben nicht verändern, er kann aber – insbesondere bei Gründung einer Aktiengesellschaft – wichtige Regelungslücken schliessen, die das Gesetz nicht regelt.

Wie lange gilt ein Aktionärsbindungsvertrag und ist er kündbar?

Ein Aktionärsbindungsvertrag kann auf bestimmte oder unbestimmte Dauer abgeschlossen werden. Besteht ein Bedürfnis nach Flexibilität, lässt sich eine Vereinbarung einer Kündigungsfrist integrieren. Der Vertrag ist grundsätzlich formfrei und kündbar, sofern nichts anderes vereinbart wurde. In der Praxis ist häufig eine Kündigung mit Frist oder aus wichtigem Grund vorgesehen. Für den Fall der Nichterfüllung kann eine Konventionalstrafe vereinbart werden, um die Durchsetzung der Leistungspflichten eines Aktionärs geltend zu machen.

Welche Regelungen sind häufig Gegenstand eines ABV?

Typische Inhalte betreffen die Wirkung und den Inhalt der Zusammenarbeit unter den Aktionären, insbesondere rund um den Aktionärsbindungsvertrag: etwa Vorkaufsrechte sowie Kauf- und Rückkaufsrechte an den Aktien der Gesellschaft, Regelungen zur Einräumung von Vorhand- oder Vorkaufsrechten beim Eintritt familienfremder Aktionäre oder bei einer konkreten Kaufofferte eines Dritten. Weitere Regelungsbereiche sind das Konkurrenzverbot, die Bindung an in der Generalversammlung abgegebene Stimmen sowie das Verbot der übermässigen Bindung eines Aktionärs.

Gibt es eine Vorlage oder ein Muster für einen Aktionärbindungsvertrag?

Zwar existieren verschiedene Muster oder Vorlagen für Aktionärsbindungsverträge, diese sind jedoch oft zu allgemein gehalten und berücksichtigen nicht die konkreten gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten der jeweiligen AG. Da Parteien einerseits viel gestalterischen Freiraum haben, ist es wichtig, die personenbezogene Ausgestaltung und die individuellen Rechte und Pflichten der Aktionäre präzise festzuhalten. Wir empfehlen daher, kein allgemeines Muster zu verwenden, sondern den Vertrag rechtlich fundiert erstellen zu lassen, um alle beteiligten Aktionäre optimal abzusichern.

Was dürfen Aktionäre in einem Aktionärsbindungsvertrag konkret regeln – und wo liegen die Grenzen?

Ein Aktionärsbindungsvertrag schafft klare Regeln zwischen den Aktionären und gibt den Parteien einerseits viel gestalterischen Freiraum. Sie verpflichten sich dabei beispielsweise zur Einhaltung bestimmter Leistungspflichten oder dazu, ihre Stimmen in der Generalversammlung in einem bestimmten Sinne abzugeben. Trotz dieser weitreichenden Gestaltungsmöglichkeiten gilt die Grenze der Vertragsfreiheit: Die Regelungen dürfen die gesellschaftsrechtlichen Regeln nicht verändern und müssen mit dem Aktienrecht sowie dem Verbot der übermässigen Bindung vereinbar sein. Die einzige Pflicht des Aktionärs gemäss Gesetz – die Liberierung der Aktie – bleibt unberührt und kann nicht abgeändert werden.