Aktionärsbindungsvertrag: Erfolgreich zusammenarbeiten
In einer Aktiengesellschaft dreht sich alles um strategische Entscheidungen und erfolgreiche Zusammenarbeit. Doch was passiert, wenn Differenzen zwischen den Aktionären die Zukunft des Unternehmens gefährden? Hier kommt der Aktionärsbindungsvertrag ins Spiel – das unsichtbare Band, das die Aktionäre untereinander zusammenhält und für klare Verhältnisse sorgt.
Entdeckt, warum ein Aktionärsbindungsvertrag unverzichtbar ist und wie ihr das Fundament für eine stabile Zusammenarbeit legt!
Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?
Ein Aktionärsbindungsvertrag (ABV) ist ein privatrechtlich geregelter Vertrag zwischen den Aktionären einer Schweizer Aktiengesellschaft. Er regelt die internen Abläufe, die nicht im gesellschaftsrechtlichen Rahmen oder in den Statuten festgelegt sind. Besonders bei der Gründung einer Aktiengesellschaft spielt der ABV eine zentrale Rolle.
Warum ist ein Aktionärsbindungsvertrag wichtig?
Ein gründlich erstellter ABV sichert den langfristigen Erfolg der AG und schafft stabile Verhältnisse. Besonders relevant ist dies für die Interessen einzelner Aktionäre, die sicherstellen möchten, dass ihre Beteiligungen unabhängig von ihrem Wohnsitz in der Schweiz oder ihrer Rolle als natürliche oder juristische Person geschützt sind.
Ohne einen solchen Vertrag kann es bei Differenzen oder Interessenkonflikten schwierig werden, eine Einigung zu erzielen. Der ABV dient als Grundlage, um Streitigkeiten zu verhindern und das Unternehmen erfolgreich zu führen. Er bietet den Aktionären Sicherheit und Klarheit über ihre Rechte und Leistungspflichten.
Form und Inhalt des Aktionärsbindungsvertrags
Ein Aktionärsbindungsvertrag sollte stets schriftlich dokumentiert werden. Sein Inhalt kann je nach den Anforderungen der Gesellschaft unterschiedlich gestaltet sein. Es gibt jedoch einige grundlegende Elemente, die häufig enthalten sind:
Stimmrechte
Der ABV kann festlegen, wie die Stimmrechte der Aktionäre ausgeübt werden: Zum Beispiel, dass Einstimmigkeit erforderlich ist. Dies ist besonders wichtig bei bedeutenden Entscheidungen, wie der Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Übertragung von Aktien und der Fusion. Eine solche Stimmrechtsbindung kann die Entscheidungsprozesse innerhalb der Gesellschaft strukturieren und stabilisieren.
Aktienübertragung
Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Regelung zur Übertragung von Aktienanteilen. Häufig wird festgelegt, dass ein Verkauf von Aktien nur mit Zustimmung der anderen Aktionäre erfolgen darf. Dies verhindert, dass ungewollte Dritte Einfluss auf die Gesellschaft erhalten. Ein solches Vorkaufsrecht sichert den bestehenden Aktionären eine bevorzugte Position.
Führung des Unternehmens
Der Aktionärsbindungsvertrag kann bestimmen, wer Entscheidungen trifft und wie die Unternehmensstrategie festgelegt wird. Hierbei sind gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen zu berücksichtigen, um eine rechtssichere Umsetzung zu gewährleisten.
Konfliktbewältigung
Ein zentraler Bestandteil ist die Festlegung von Konfliktlösungen. Der Aktionärbindungsvertrag sollte Mechanismen enthalten, die Differenzen unter den Aktionären regeln. Dabei kann eine vertraglich vereinbarte Konventionalstrafe als Druckmittel zur Einhaltung der getroffenen Vereinbarungen dienen.
Sanktionen bei Verstössen
Schliesslich kann der Aktionärsbindungsvertrag auch Sanktionen für Verstösse vorsehen, z.B. eine Vertragsstrafe, die im Falle einer Verletzung bezahlt werden muss. Dies stellt sicher, dass alle Parteien ihre Rechte und Pflichten ernst nehmen und befolgen.
Kernstück des ABV: Übertragungsbeschränkungen
Das Kernstück der meisten ABV liegt bei den Übertragungsbeschränkungen. Die Beschränkungen sehen vor, dass die Aktienübertragungen nur dann zulässig sind, wenn sie in Übereinstimmung mit dem ABV erfolgen. Die gängigsten Bestimmungen sind das Vorkaufsrecht, Drag-Along-Recht und Tag-Along-Recht.
Ein Vorkaufsrecht gewährt bestehenden Aktionären das Recht, Anteile zuerst zu kaufen, bevor diese an Dritte verkauft werden. Falls die Aktionäre ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben, darf der verkaufswillige Aktionär die Aktien an Dritte veräussern. Es kann festgelegt werden, dass bestimmte Aktionäre oder die Gesellschaft bevorzugt zum Kauf berechtigt sind. Solche Bestimmungen sind typisch für einen gut strukturierten Aktionärsbindungsvertrag und stellen sicher, dass bestehende Aktionäre oder die Gesellschaft nicht unerwartet durch neue Investoren ersetzt werden.
Unternehmenshintergrund:
Im Aktionärsbindungsvertrag steht, dass die anderen Aktionäre ein Vorkaufsrecht haben. Fall: Herr Meier, der 30 % der Aktien an der InnoTech Aktiengesellschaft hält, möchte seine Aktien verkaufen und hat ein Angebot von einem externen Investor erhalten, der bereit ist, mindestens CHF 100’000 zu zahlen. Innovative Ventures AG und Frau Huber entscheiden sich, von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, um die Aktien von Herrn Meier zu übernehmen. Eine solche vertragliche Regelung ist insbesondere in KMU üblich, da sie die Kontrolle über die Gesellschaftsstruktur sichert.
Innovative Ventures Aktiengesellschaft und Frau Huber teilen Herrn Meier mit, dass sie seine Aktien zu denselben Konditionen kaufen möchten. So bleibt die Kontrolle über die Aktiengesellschaft in der bestehenden Aktionärsstruktur.
Das Drag-Along-Recht schützt Mehrheitsaktionäre, indem es Minderheitsaktionäre zwingt, ihre Aktien ebenfalls zu verkaufen. Dies erleichtert den Verkauf von 100 % des Unternehmens, da es oft schwieriger ist, Käufer für nur einen Teil des Unternehmens zu finden.
Das Drag-Along-Recht ist eine vertragliche Bestimmung, die eine zusätzliche Bindung unter den Beteiligten impliziert, um einheitliche Verkaufsbedingungen sicherzustellen. Die Drag-Along-Klausel kann auch eine Mindestbewertung des Unternehmens festlegen, um Minderheitsaktionäre vor einem zu niedrigen Verkaufspreis zu schützen.
Zum Beispiel: Im Aktionärsbindungsvertrag ist eine Drag-Along-Klausel festgelegt. Diese besagt, dass, wenn die Innovative Ventures AG als Mehrheitsaktionärin einem Verkauf zustimmt, die anderen Aktionäre verpflichtet sind, ihre Anteile ebenfalls zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen.
Fall: Innovative Ventures Aktiengesellschaft, die Mehrheitsaktionärin mit 50% der Beteiligungen, erhält ein attraktives Angebot von einem Käufer, der die gesamte InnoTech AG übernehmen möchte. Der Käufer bietet für 100% der Unternehmensanteile mindestens CHF 100’000.
Aufgrund der Drag-Along-Klausel im ABV kann die Innovative Ventures AG Herrn Meier und Frau Huber dazu zwingen, ihre Aktien ebenfalls zu verkaufen, obwohl sie möglicherweise zunächst nicht verkaufen wollten. Da es sich um eine schuldrechtliche Vereinbarung handelt, sind alle Vertragsparteien an die festgelegten Bedingungen gebunden. Durch die Ausübung der Drag-Along-Klausel wird der Verkauf aller Beteiligungen zu den gleichen Bedingungen ermöglicht. So erhalten auch Herr Meier und Frau Huber mindestens CHF 50’000 für ihre Unternehmensanteile, und der Käufer kann die InnoTech AG vollständig übernehmen.
Das Tag-Along-Recht schützt Minderheitsaktionäre, indem es ihnen erlaubt, ihre Anteile zu den gleichen Bedingungen wie die Mehrheit zu verkaufen, wenn ein oder mehrere Aktionäre einen bestimmten Schwellenwert an Aktien veräussern wollen. Diese Bestimmung kann als eine Form des Schutzes gegenüber der Gesellschaft verstanden werden, um sicherzustellen, dass Minderheitsaktionäre nicht benachteiligt werden. Stimmt der Käufer nicht zu, darf auch der verkaufswillige Aktionär seine Anteile nicht verkaufen. Es kann auch ein anteilmässiges Mitverkaufsrecht geben, bei dem Aktionäre proportional mitverkaufen dürfen.
Zum Beispiel: Im ABV der InnoTech AG ist eine Tag-Along-Klausel festgelegt. Diese besagt, dass, wenn ein Mehrheitsaktionär seine Unternehmensanteile verkauft, die Minderheitsaktionäre das Recht haben, ihre Aktien zu den gleichen Bedingungen mitzuverkaufen.
Fall: Die Innovative Ventures AG, die 50% der Aktien hält, plant, ihre Anteile an einen externen Investor zu verkaufen, der bereit ist, mindestens CHF 100’000 zu zahlen.
Herr Meier und Frau Huber beschliessen, von ihrem Tag-Along-Recht Gebrauch zu machen, und verkaufen ihre Anteile ebenfalls zu denselben Konditionen. So erzielen sie insgesamt mindestens CHF 50’000 und vermeiden, in einer unerwünschten neuen Aktionärsstruktur als Minderheitsaktionäre verbleiben zu müssen.
Dauer des Aktionärsbindungsvertrags
Die Dauer eines ABV ist ein wesentlicher Aspekt, der sorgfältig überlegt werden muss. In der Regel wünschen sich die Parteien eine möglichst lange Bindung, um ihre Interessen langfristig zu schützen.
Im Schweizer Recht gibt es keine feste Begrenzung für die Höchstdauer solcher Verträge. Allerdings darf der Vertrag gemäss den gesetzlichen Vorschriften nicht auf „ewige“ oder übermässig lange Zeit abgeschlossen werden. Eine zu lange Bindung könnte die persönliche und wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Parteien unzulässig einschränken.
Schweizer Gerichte könnten eine unbefristete oder sehr lange Bindung als gegen Treu und Glauben verstossend oder unangemessen ansehen. Dies könnte zur Unwirksamkeit der entsprechenden Klausel führen.
Typischerweise dauert ein Aktionärsbindungsvertrag 5-10 Jahre, während Aktionärsbindungsverträge mit starker Bindung häufig eine Laufzeit von 15-20 Jahren haben.
Der richtige Zeitpunkt für den Abschluss
Der ideale Zeitpunkt, um einen ABV abzuschliessen, ist oft bereits bei der Gründung einer Aktiengesellschaft. In dieser Phase können die Gründer die Grundlagen für die Zusammenarbeit festlegen. Alle Beteiligten sollten von Anfang an wissen, worauf sie sich einlassen. Mehr Informationen zur Gründung einer Aktiengesellschaft findet ihr in unserem Blog.
Der Aktionärsbindungsvertrag kann später angepasst werden, falls sich die Unternehmensstruktur ändert oder neue Aktionäre hinzukommen. Solche schuldrechtlichen Vereinbarungen werden auch häufig angepasst, wenn neue Investoren einsteigen, um deren Bedürfnisse und Anforderungen zu erfüllen. Es ist wichtig, den Vertrag regelmässig zu überprüfen, um sicherzustellen, dass er den aktuellen Bedürfnissen und Gegebenheiten entspricht.
Vorgehen bei der Erstellung eines Aktionärsbindungsvertrags
Die Erstellung eines ABV ist ein strukturierter Prozess, der sorgfältige Planung und Berücksichtigung aller beteiligten Parteien erfordert. Hier ist eine Schritt-für-Schritt-Anleitung:
1. Ziele
Zu Beginn steht die Frage: Warum wird ein Aktionärsbindungsvertrag benötigt? Gemeinsam mit den anderen Aktionären sollten die Gründe und Ziele für den ABV geklärt werden.
2. Definition der Inhalte
In dieser Phase werden die genauen Inhalte des ABV festgelegt. Dazu gehören Bestimmungen zur Stimmrechtsausübung, Wahl des Verwaltungsrats, Übertragung von Aktien und Geschäftsführung. Dabei ist auch die Einräumung eines Vorkaufs- oder Vorhandrechts zu berücksichtigen. Ausserdem sollten Mechanismen zur Konfliktlösung sowie Bestimmungen zur Beendigung der Zusammenarbeit enthalten sein.
3. Juristische Beratung
Es ist ratsam, eine auf Gesellschaftsrecht spezialisierte Rechtsberatung hinzuzuziehen. Ein erfahrener Anwalt kann dabei helfen und sicherstellen, dass der ABV rechtlich einwandfrei und im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen steht.
4. Verhandlung und Einigung
Sobald der Vertragsentwurf vorliegt, sollten alle Aktionäre die Gelegenheit haben, ihre Meinungen und Bedenken einzubringen. Gerade Klauseln zum Konkurrenzverbot oder Stimmenkauf sollten hier besonders geprüft werden. Dies kann mehrere Verhandlungsrunden erfordern, um sicherzustellen, dass alle Parteien mit den Regelungen einverstanden sind. Transparenz und offene Kommunikation sind in dieser Phase entscheidend, um spätere Konflikte zu vermeiden.
5. Finalisierung und Abschluss
Nach den Verhandlungen wird der Aktionärsbindungsvertrag finalisiert. Dabei sollten alle Details präzise und eindeutig festgehalten werden, um Missverständnisse zu vermeiden. Sobald der ABV fertiggestellt ist, wird er von allen Aktionären unterzeichnet.
6. Implementierung und laufende Überprüfung
Nach der Unterzeichnung des ABV folgt die Implementierung der festgelegten Bestimmungen. Es ist wichtig, dass der ABV regelmässig überprüft und bei Bedarf aktualisiert wird. Besonders die Kündigungsfrist sollte beachtet werden, da der Vertrag oft nicht sofort kündbar ist. Dies ist insbesondere dann wichtig, wenn sich die Rahmenbedingungen oder die Zusammensetzung der Aktionäre ändern.
Fazit
Ein Aktionärsbindungsvertrag (ABV) ist ein zentrales Instrument für die erfolgreiche Zusammenarbeit in einer Aktiengesellschaft. Er regelt interne Abläufe, die über gesetzliche Bestimmungen hinausgehen, und schützt die Rechte und Pflichten der Aktionäre innerhalb der AG. Wesentliche Bestandteile eines ABV sind Bestimmungen zur Stimmrechtsausübung, zur Übertragung von Anteilen – einschliesslich Vorkaufsrechten – sowie zur Unternehmensführung. Zudem können Konkurrenzverbote und Mechanismen zur Konfliktbewältigung festgelegt werden. Ein gut strukturierter ABV schafft klare Verhältnisse und minimiert das Risiko von Streitigkeiten. Es ist empfehlenswert, den Vertrag schriftlich zu fixieren und regelmässig zu überprüfen, um sicherzustellen, dass er den aktuellen Gegebenheiten entspricht. Durch die präzise Ausgestaltung des ABV wird die Grundlage für eine stabile und erfolgreiche Zusammenarbeit der Aktionäre gelegt.
Wie kann Vectra Advisors helfen?
Vectra Advisors sind eure erste Wahl in Sachen Rechtsberatung. Unsere LAWYERS+ unterstützen euch unkompliziert und pragmatisch bei jedem Anliegen. Nehmt mit uns Kontakt auf, um loszulegen!
Euer Ansprechpartner für dieses Thema:
Alex Bardin, Legal Expert
Alisa Burkhard, Legal Expert
