Wandelanleihen: Besser als eine Finanzierungsrunde?

Eine Wandelanleihe ist eine Art von Fremdkapital, die für Startups in bestimmten Fällen sehr nützlich sein kann. Dieses Instrument ist auch als Wandelschuldverschreibung oder Convertible Bonds bekannt.

Bei einer Wandelschuldverschreibung leiht ein Investor einem Startup Geld, d. h., die Aktiengesellschaft erhält in einem ersten Schritt ein „konventionelles“ Darlehen von einem Käufer. Das Darlehen wird für den Aufbau des Unternehmens genutzt. Dabei haben Anleger die Option, später an der positiven Entwicklung des Unternehmens teilzuhaben.

Die Wandelanleihe ist in der Regel eine einfachere Möglichkeit für Startups, an Finanzierung zu kommen.

Es müssen keine langen Verhandlungen geführt werden. Zudem muss die Frage des Werts des Unternehmens bzw. der Bewertung (noch) nicht angegangen werden. Der Geldbetrag kommt in der Regel schneller auf das Bankkonto als bei einer Emission neuer Aktien im Rahmen einer Finanzierungsrunde.

Darüber hinaus kann die Anzahl der Unternehmensanteile, die ein Investor letztendlich erhält, je nach vertraglich festgelegtem Wandlungspreis in Unternehmensanteile variieren. Dies macht die Wandelanleihe zu einem flexiblen Instrument für beide Seiten.

Beim Aushandeln der Verträge mit den Investoren ist es wichtig auf besonders auf folgende Punkte zu achten:

Bei der Wandlung der Anleihe wird bestimmt, wann und wie das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt wird. Auch der Zeitpunkt der Wandlungsfrist spielt eine wichtige Rolle.

Ein sehr übliches Trigger Event ist der Abschluss der nächsten Finanzierungsrunde. Oft wird vereinbart, dass das Darlehen in Form von Aktien umgewandelt wird, um das Unternehmen zu schützen. Tritt ein Trigger Event ein, wird das Darlehen mit der Ausgabe neuer Aktien des Unternehmens an den Investor ausgezahlt.

Der Investor bekommt Zinsen als Anreiz für die Gewährung des Darlehens. Darüber hinaus sind auch vergünstigte Konditionen für die Umwandlung üblich: der Discount. Dieser bietet einen zusätzlichen Vorteil für Investoren, um Renditen zu erzielen. Er gleicht auch das hohe Risiko aus, das Investoren durch eine frühe Investition in ein Startup eingehen.

Der Discount wird im Verhältnis zur Bewertung des Startups gewährt. Je später in ein (erfolgreiches) Startup investiert wird, desto geringer ist das Risiko für die Investoren. Dadurch sind Zinssatz und Discount niedriger, je später ein Investor investiert. Der Discount legt fest, um wie viel die Wandelanleihe in Aktien bei der nächsten Finanzierungsrunde im Vergleich zur Bewertung reduziert wird.

In der Regel bekommen frühere Investoren günstigere Bedingungen. Es ist jedoch wichtig, auf das Gleichgewicht zwischen Attraktivität für Investoren und Höhe des Discounts zu achten.

Üblicherweise wird auch eine maximale Bewertung, die sogenannte Cap Valuation, definiert. Dies ist die höchste Bewertung, zu der das Darlehen umgewandelt wird.

Eine niedrigere Bewertung ist vorteilhafter für den Investor, weil er mehr Aktien des Unternehmens für sein Geld erhält. Dies ist aber nachteiliger für die Gründer, da sie einen grösseren Teil ihres Unternehmens abgeben müssen.

Daher ist es wichtig, eine faire Cap Valuation zu wählen, die sowohl Investoren als auch das Startup berücksichtigt. Eine gut gewählte Obergrenze kann das Risiko relativ gering halten und gleichzeitig eine attraktive Rendite der Anleihe für Investoren ermöglichen.

Die Wandelanleihe gilt unter Schweizer Recht als Obligation (Bond), wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

• Das Unternehmen schliesst Darlehensverträge mit mehr als 10 „Nicht-Banken“ oder institutionellen Anlegern zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen ab.
• Oder es schliesst solche Verträge mit mehr als 20 „Nicht-Banken“ oder institutionellen Anlegern ab, unabhängig von den Bedingungen.
• Der gesamte Anlagebetrag übersteigt CHF 500.000.

• Wandelanleihen funktionieren ähnlich wie klassische Anleihen, bieten aber die Möglichkeit zum Umtausch in Aktien.
• Während der Laufzeit erhalten Investoren oft eine Zinszahlung, wodurch sie regelmässige Erträge erzielen können.
• Am Ende der Laufzeit erfolgt die Rückzahlung zum Nennwert, wenn keine Umwandlung in Aktien stattgefunden hat.
• Wer in Anleihen und Aktien investieren möchte, sollte sich über die Chancen und Risiken informieren.
• Wandelanleihen sind an der Börse handelbar und bieten eine interessante Alternative zu SAFEs oder venture debts.
• Innerhalb der Laufzeit kann der Kurs schwanken, was sowohl Chancen als auch Risiken mit sich bringt.

Ob eine normale Wandelanleihe die bessere Wahl gegenüber einer klassischen Finanzierungsrunde ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Beide Methoden haben ihre Vor- und Nachteile, die je nach Situation von Startups abgewogen werden müssen:

• Risiko der Verwässerung für bestehende Gesellschafter nach der Umwandlung.
• Falls die Unternehmensbewertung stark steigt, erhalten Investoren Anteile zu einem günstigen Preis, was für Gründer nachteilig sein kann.
• Abhängigkeit von den Investoren, die ihre Anleihe innerhalb der Laufzeit in Aktien umwandeln oder auf eine Rückzahlung bestehen könnten.
• Intransparenz für neue Investoren, da die zukünftige Beteiligungsstruktur unklar bleibt.
• Erfordert eine klare vertragliche Regelung, um spätere Verluste oder Streitigkeiten zu vermeiden.

Wandelanleihen bieten für Startups eine flexible und oft schnellere Alternative zur klassischen Finanzierungsrunde. Sie ermöglichen es, finanzielle Mittel zu beschaffen, ohne sofort Anteile abzugeben, und bieten Investoren attraktive Konditionen wie einen festen Wandlungspreis und mögliche Rabatte. Gleichzeitig gibt es Herausforderungen: Die spätere Umwandlung kann zu einer Verwässerung der Gründeranteile führen, und die Vertragsgestaltung ist oft komplex.

Ob eine Wandelanleihe die beste Lösung ist, hängt von den individuellen Bedürfnissen des Startups ab. Wer schnell Geldmittel benötigt und eine aufwendige Unternehmensbewertung vermeiden will, kann von dieser Finanzierungsform profitieren. Langfristig sollte jedoch sorgfältig abgewogen werden, ob die spätere Kursentwicklung und der Einfluss der Investoren mit der Wachstumsstrategie des Unternehmens vereinbar sind.