Umwandlung GmbH-AG: So geht’s richtig!
Bereit für den grossen Sprung von der GmbH zur AG? Dieser Leitfaden begleitet euch durch den gesamten Umwandlungsprozess. Wir zeigen euch, wie ihr euer Unternehmen für neue Wachstumschancen und Investoren öffnen könnt.
Die Entscheidung zwischen der AG und GmbH
Qual der Wahl: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Aktiengesellschaft (AG)? Bei der Wahl der passenden Rechtsform für ein Unternehmen sollten der Kapitalbedarf und die Aktionärsstruktur besonders berücksichtigt werden.
Die GmbH ist eine bessere Wahl, wenn kein Investitionsbedarf besteht und die Anzahl Gesellschafter klein und stabil bleibt. Sie bietet eine unkomplizierte Struktur und erfordert weniger formelle Anforderungen.
Wenn man mehrere Investoren anziehen und die Anteile breit streuen möchte, ist die AG oft die bessere Wahl. Die AG ermöglicht es, leichter Kapital zu beschaffen und bietet Flexibilität bei der Beteiligung neuer Aktionäre. Nicht zuletzt können nach wie vor Prestigegründe und das höhere Ansehen für die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft sprechen.
Hier sind die wichtigsten Unterschiede zwischen der GmbH und der AG aufgeführt:
| Kriterium | GmbH | AG |
| Mindestkapital | CHF 20’000 | CHF 100’000 |
| Mindestnennwert | CHF 100 | CHF 0.01 |
| Anonymität | Namen der Gesellschafter mit Wohnsitz und Nennwert ihrer Stammanteile sind im Handelsregister aufzuführen. | Aktionäre sind nicht im Handelsregister aufgeführt. |
| Regelung der Geschäftsführung | In der Regel erfolgt die Geschäftsführung durch Gesellschafter selbst. | Geschäftsführung liegt standardmässig beim Verwaltungsrat, kann aber an beliebige Personen (z.B. CEO) delegiert werden. |
| Haftung der Anteilseigner | Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Stammanteile mit ihrem persönlichen Vermögen. | Aktionäre haften nur bis zur Höhe ihres Aktienwerts mit ihrem persönlichen Vermögen. |
Umwandlung GmbH-AG und ihre Auswirkungen
Falls sich die Anforderungen ändern, kann eine ursprünglich gegründete GmbH dennoch später in eine AG umgewandelt werden.
Das Schweizer Fusionsgesetz ermöglicht es Unternehmen nach ihrer Gründung eine GmbH in eine AG umzuwandeln. Dies ist besonders vorteilhaft, wenn das Unternehmen zusätzliches Kapital benötigt oder seine Finanzierungsmöglichkeiten erweitern möchte.
Bei der Umwandlung bleibt die bestehende Gesellschaft in ihrer Struktur unverändert, nur die Rechtsform ändert sich. Es erfolgt keine Rechtsnachfolge und keine Übertragung von Rechtsbeziehungen. Was bedeutet das konkret? Bestehende Verträge bleiben bestehen und alle Rechte und Pflichten gehen auf den neuen Rechtsträger über.
Die bisherigen Gesellschafter behalten ihre Rechte und erhalten Aktien der neuen AG, entsprechend ihrer bisherigen Wertquote.
Ablauf der Umwandlung
Ablauf der Umwandlung kann sieht folgendermassen aus:
- Anfertigung des Zwischenabschlusses
- Errichtung des Umwandlungsplans
- Verfassung des Umwandlungsberichts
- Abschluss des Prüfungsberichts
- Versand der Einladung zur Generalversammlung
- Gewährung des Einsichtsrechts der Gesellschafter
- Erstellung des Umwandlungsbeschluss
- Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Das Unternehmen kann die Vorteile der neuen Rechtsform nutzen, indem es die Umwandlung sorgfältig plant und umsetzt. Die Umwandlung dauert in der Regel zwei bis vier Wochen.
Schritte der Umwandlung einer GmbH in eine AG
Der Umwandlungsprozess umfasst folgende zentrale Schritte:
1. Kapitalerhöhung
Für eine AG ist ein Mindestkapital von CHF 100’000 erforderlich. Es müssen mindestens CHF 50’000 oder 20% einbezahlt sein. Die GmbH verfügt in der Regel nicht über dieses Kapital, darum ist eine Kapitalerhöhung durchzuführen.
Die Schritte zur Kapitalerhöhung sind:
-
- Kapitaleinzahlung: Die Gesellschafter zahlen das Kapital auf ein gesperrtes Bankkonto ein oder wandeln frei verwendbare Eigenmittel (z.B. Gewinnreserven) in Stammkapital um.
- Notarieller Beschluss der Aktionäre und Geschäftsführer: Dieser formale Beschluss ist für die Durchführung der Kapitalerhöhung notwendig.
Die rechtliche Dokumentation sollte von einem Rechtsberater erstellt werden.
Die Kapitalerhöhung muss nach den Vorschriften über die GmbH vor der Umwandlung durchgeführt werden.
2. Beschluss über die Umwandlung in eine AG
Nach der Kapitalerhöhung findet eine zusätzliche Generalversammlung (GV) vor einem Notar statt. Die Gesellschafter entscheiden in der GV über die Umwandlung der GmbH in eine AG. Sie genehmigen auch die neuen Statuten und wählen den Verwaltungsrat.
3. Wichtige Dokumente
Für die Umwandlung sind folgende Dokumente von Gesetzes wegen erforderlich:
-
- Erstellung der rechtlichen Dokumente: Die notwendigen Dokumente umfassen den Umwandlungsplan und Umwandlungsbericht, den Verwaltungsratsbeschluss und den neuen Gesellschaftsvertrag.
- Erstellung der Umwandlungsbilanz: Die Umwandlungsbilanz basiert auf Jahres- oder Zwischenabschlüssen, die nicht älter als sechs Monate sind.
4. Eintragung in das Handelsregister
Zum Schluss wird die Umwandlung zusammen mit der Kapitalerhöhung beim Handelsregister angemeldet. Sobald der Rechtsformwechsel im Handelsregister eingetragen ist, ist die Umwandlung rechtlich wirksam.
Die Kapitalerhöhung, der Beschluss der Generalversammlung, die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente und der Eintrag ins Handelsregister sind zentrale Schritte bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG. Oft wird dafür professionelle Hilfe benötigt.
Zusammenfassung
Wenn ein Unternehmen externe Investoren anziehen möchte, ist häufig eine Umwandlung der GmbH in eine AG erforderlich. Dabei ergeben sich mehrere Vorteile, wie z.B. die Anonymität der Aktionäre und die vereinfachte Übertragung der Aktien. Vor einer Umwandlung muss das Aktienkapital in der Regel auf CHF 100’000 erhöht werden, wobei mindestens CHF 50’000 eingezahlt sein müssen.
